|
Образец. Договор о совместной
деятельности по первичному
размещению ценных бумаг
ДОГОВОР СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ПО ПЕРВИЧНОМУ РАЗМЕЩЕНИЮ ЦЕННЫХ БУМАГ
ДОГОВОР N ____________
о совместной деятельности по первичному размещению ценных бумаг
г. Москва "__" ___________ 20__ г.
Общество с _____________________, именуемое в дальнейшем Общество, в
лице директора _______________________, действующее на основании Устава и
___________________________________, именуемое в дальнейшем Фирма, в лице
_______________________________________________, действую___ на основании
____________________, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Стороны договорились о совместной деятельности по первичному раз-
мещению ценных бумаг (ЦБ) на биржевом рынке.
1.2. Стороны могут выступать в качестве БРОКЕРОВ ЭМИТЕНТОВ или БРОКЕ-
РОВ ИНВЕСТОРОВ.
2. Организация работ
2.1. БРОКЕР ЭМИТЕНТА передает другой стороне данные в соответствии с
Прилоложением N 1 к настоящему Договору.
2.2. Проведение рекламной кампании, консультаций и других мероприятий
по подготовке первичного размещения осуществляется БРОКЕРОМ ИНВЕСТОРА на
основании передоставленных данных за свой счет и по своему усмотрению.
2.3. Текущая курсовая стоимость ЦБ определяется БРОКЕРОМ ЭМИТЕНТА без
учета колмиссионного вознаграждения БРОКЕРУ ИНВЕСТОРА и гербового сбора, и
является обязательной при продаже ЦБ.
2.4. Текущая курсовая стоимость сообщается БРОКЕРОМ ЭМИТЕНТА Уведовле-
нием в соответствии с Приложением N 2 в сроки, с периодичностью и способом,
оговоренным в Приложении N 12 (Протокол согласования технических условий).
2.5. Комиссионное вознаграждение БРОКЕРА ИНВЕСТОРА взимается им с по-
купателя ЦБ сверх текущей курсовой стоимости и не может превышать 3% от те-
кущей курсовой стоимости.
2.6. Учет и регистрация сделок по настоящему договору проводится БРО-
КЕРОМ ЭМИТЕНТА.
2.7. В целях организации работ по данному договору стороны определили
два вида сделок:
- прямая купля-продажа;
- сделка с резервированием ЦБ.
2.8. Сделки прямой купли-продажи ЦБ осуществляются следующим образом.
2.8.1. БРОКЕР ИНВЕСТОРА заключает с покупателем ЦБ договор купли-про-
дажи, приведенный в Приложении N 3 (договор с физическими лицами) или При-
ложениии N 4 (договор с юридическими лицами) и являющийся неотъемлемой
частью настоящего договора.
2.8.2. БРОКЕР ИНВЕСТОРА осуществляет предварительную регистрацию сде-
лок по форме, приведенной в Приложении N 5 к настоящему договору и являю-
щихся основанием для регистрации сделок БРОКЕРОМ ЭМИТЕНТА.
2.8.3. БРОКЕР ИНВЕСТОРА не реже чем раз в неделю высылает БРОКЕРУ ЭМИ-
ТЕНТА список подписчиков и копии платежных поручений.
2.8.4. БРОКЕР ЭМИТЕНТА с момента получения документов, предусмотренных
п. 2.8.3, резервирует указанное в этих документах количество акций без взи-
мания платы за резерв.
2.8.5. БРОКЕР ЭМИТЕНТА не реже чем раз в неделю информирует БРОКЕРА
ИНВЕСТОРА о зачислении денег на его расчетный счет Извещением, являющимся
Приложением N 6.
2.8.6. Покупатель вступает в права владения ЦБ с момента зачисления
средств на расчетный счет БРОКЕРА ЭМИТЕНТА.
2.8.7. Передача заполненных бланков ЦБ осуществляется у БРОКЕРА ЭМИ-
ТЕНТА по факту (Приложение N7).
2.8.8. Лицом, имеющим право получения ЦБ, может являться как БРОКЕР
ИНВЕСТОРА, так и получатель. БРОКЕР ИНВЕСТОРА должен иметь доверенность на
получение ЦБ.
2.9. Сделки с резервированием ЦБ осуществляются следующим образом.
2.9.1. БРОКЕР ИНВЕСТОРА высылает Заявку на резервирование определенно-
го количества ЦБ по текущей курсовой стоимости на период не более одного
месяца (Приложение N8).
2.9.2. БРОКЕР ЭМИТЕНТА после получения Заявки высылает Подтверждение о
резервировании ЦБ с даты получения Заявки или Отказ в резервировании (При-
ложение N9).
2.9.3. БРОКЕР ЭМИТЕНТА взимает плату за резервирование в размере 0,02%
в день (0,1% в неделю) от стоимости зарезервированных ЦБ по курсу на момент
получения Заявки.
2.9.4. Дальнейшая организация работ осуществляется в соответствии с
п.2.8.
2.9.5. БРОКЕР ИНВЕСТОРА может снять заявку на резервирование частично
или полностью, путем передачи Уведомления о снятии резерва (Приложение N11).
2.9.6. ЦБ снимаются с резерва по окончании срока заявки, при поступле-
нии уведомления (п.2.9.5) или с момента перечисления средств покупателем или
БРОКЕРОМ ИНВЕСТОРА на счет БРОКЕРА ЭМИТЕНТА.
2.10. БРОКЕР ИНВЕСТОРА может выступать в качестве дилера.
2.11. БРОКЕР ИНВЕСТОРА в своей деятельности руководствуется Договором
на комплексное обслуживание по рынку ценных бумаг в качестве рекомендатель-
ного документа.
2.12. Связь между сторонами осуществляется в соответствии с Протоколом
согласования технических условий (Приложение N12), являющимся неотъемлемой
частью настоящего Договора.
2.13. В целях обмена информацией о текущей коньюнктуре рынка ЦБ сторо-
ны договорились действовать в соответствии с Соглашением об обмене информа-
цией (Приложение N13), являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора.
3. Обязанности сторон.
3.1. Стороны обязуются:
3.1.1. Строго руководствоваться в своей деятельности настоящим Догово-
ром.
3.1.2. Обеспечивать сохранность переданных друг другу материальных
ценностей и документов.
3.1.3. Осуществлять расчеты в размерах и формах, предусмотренных
настоящим Договором.
3.1.4. Обеспечивать сохранность средств, принадлежащих стронам и нахо-
дящихся на счетах друг друга.
3.2. БРОКЕР ЭМИТЕНТА обязуется:
3.2.1. Уведомлять БРОКЕРА ИНВЕСТОРА об изменении текущей курсовой сто-
имости в день ее изменения или на следующий день.
3.2.2. Учитывать и регистрировать сделки, совершенные БРОКЕРОМ ИНВЕСТО-
РА.
3.2.3. Резервировать ЦБ в соответствии с п. 2.8.4 настоящего Договора.
3.2.4. Своевременно информировать БРОКЕРА ИНВЕСТОРА о зачислении денег
на расчетный счет БРОКЕРА ЭМИТЕНТА.
3.2.5. Передавать Подтверждение или Отказ в резервировании в день по-
лучения Заявки на резервирование или на следующий день.
3.3. БРОКЕР ИНВЕСТОРА обязуется:
3.3.1. При размещении ЦБ строго руководствоваться п.2.3 и п.2.5 насто-
ящего Договора.
3.3.2. Передавать БРОКЕРУ ЭМИТЕНТА документы в соответствии с п.2.8.3,
соблюдая условия своевременности, полноты и достоверности.
3.3.3. Перечислять средства, полученные от продажи ЦБ, в сроки, пре-
дусмотренные п.2.8.3.
3.3.4. В 3-х-дневный срок после снятия ЦБ с резерва перечислять БРОКЕ-
РУ ЭМИТЕНТА плату за резерв отдельным платежным поручением.
3.3.5. Перед заключением сделок прямой купли-продажи ЦБ на сумму свыше
100 тысяч рублей убедиться в наличие ЦБ у БРОКЕРА ЭМИТЕНТА.
3.3.6. Получить или обеспечить получение ЦБ покупателем не позже чем
через 30 дней со дня зачисления средств в оплату за ЦБ на расчетный счет
БРОКЕРА ЭМИТЕНТА.
3.3.7. Соблюдать исключительность прав БРОКЕРА ЭМИТЕНТА на работу с
определенным ЦБ, если такая исключительность была ему предоставлена ЭМИТЕН-
ТОМ.
4. Ответственность сторон
4.1. Стороны несут материальную ответственность за невыполнение ими
условий настоящего Договора и, в случае их нарушения, обязаны возместить
противоположной стороне все убытки.
4.2. Стороны несут материальную ответственность за недостоверность ин-
формации, переданной другой стороне, и обязаны возместить все убытки, если
использование недостоверной информации повлекли таковые.
4.3. Стороны не несут ответственности по своим обязательствам, если в
период действия настоящего Договора произошли изменения в действующем зако-
нодательстве, делающие невозможным их выполнение.
4.4. БРОКЕР ЭМИТЕНТА несет ответственность по сделкам с резервировани-
ем за начисление зарезервированных ЦБ после передачи Подтверждения резерви-
рования другой стороне в течение срока резервирования в размере 0,04% от
стоимости зарезервированных ЦБ за каждый день резервирования (0,2% в неде-
лю).
4.5. БРОКЕР ЭМИТЕНТА несет ответственность за наличие ЦБ с момента по-
лучения платежного поручения покупателя до момента передачи ЦБ по Акту в
размере _______.
4.6. БРОКЕР ЭМИТЕНТА не несет ответственности по сделкам прямой куп-
ли-продажи, при нарушении БРОКЕРОМ ИНВЕСТОРА п.3.3.5 настоящего Договора.
4.7. БРОКЕР ИНВЕСТОРА несет ответственность за соблюдением текущей
курсовой стоимости ЦБ в размере 75% с превышения курсовой стоимости без уче-
та комиссионных БРОКЕРУ ИНВЕСТОРА и гербового сбора.
4.8. БРОКЕР ИНВЕСТОРА несет ответственность за превышение размеров ко-
миссионного вознаграждения (п.2.5) в размере 75% от превышения размера ко-
миссионного вознаграждения.
4.9. БРОКЕР ИНВЕСТОРА несет ответственность за несвоевременное пере-
числение средств БРОКЕРУ ЭМИТЕНТА В РАЗМЕРЕ 0,1% за каждый день просрочки,
но не более 10% в целом.
4.10. БРОКЕР ИНВЕСТОРА несет ответственность за невыполнение требова-
ний п.3.3.6 настоящего Договора в размере 0,02% от стоимости приобретения
ЦБ за каждый день просрочки (0,1% в неделю).
5. Права сторон
5.1. БРОКЕР ЭМИТЕНТА оставляет за собой право предоставления ЦБ для
размещения БРОКЕРУ ИНВЕСТОРА.
5.2. БРОКЕР ЭМИТЕНТА оставляет за собой право отказа в резервировании
ЦБ по сделкам с резервированим за БРОКЕРОМ ИНВЕСТОРА.
5.3. Любая из сторон имеет право расторгнуть настоящий Договор в любой
момент при нарушении противоположной стороной условий настоящего Договора и
принять меры к оповещению о неправомочных действиях противоволожной стороны.
5.4. БРОКЕР ИНВЕСТОРА имеет право отказаться от размещения ЦБ, предла-
гаемых БРОКЕРОМ ЭМИТЕНТА.
5.5. БРОКЕР ЭМИТЕНТА оставляет за собой право выбора формы оплаты ЦБ
БРОКЕРОМ ИНВЕСТОРА.
6. Порядок расчетов
6.1. БРОКЕР ИНВЕСТОРА при получении средств в оплату за ЦБ на свой
расчетный счет взимает с покупателя гербовый сбор в соответствии с действу-
ющим законодательством и перечисляет их БРОКЕРУ ЭМИТЕНТА вместе с оплатой
ЦБ.
6.2. Средства, полученные БРОКЕРОМ ИНВЕСТОРА в оплату за ЦБ от физи-
ческих лиц, аккумулируются на его расчетном счету и перечисляются им ежене-
дельно БРОКЕРУ ЭМИТЕНТА за вычетом комиссионного вознаграждения БРОКЕРА ИН-
ВЕСТОРА.
6.3. При продаже ЦБ юридическим лицам расчеты осуществляются следующим
образом:
комиссионные вознаграждения БРОКЕРУ ИНВЕСТОРА перечисляется покупате-
лем на расчетный счет БРОКЕРА ИНВЕСТОРА;
оплата за ЦБ и гербовый сбор перечисляется покупателем на расчетный
счет БРОКЕРА ЭМИТЕНТА.
6.4. Плата за резервирование перечисляется БРОКЕРОМ ИНВЕСТОРА БРОКЕРУ
ЭМИТЕНТА в соответствии с п.3.3.4 настоящего договора.
6.5. Настоящим Договором предусматриваются следующие формы оплаты ЦБ
БРОКЕРОМ ИНВЕСТОРА:
- платежное поручение;
- вексель с авалем банка;
- чек из лимитированной чековой книжки с указанием цели платежа (для
расчетов за ценные бумаги).
7. Условия конфиденциальности
7.1. Любая информация, передаваемая одной стороной другой в период
действия настоящего Договора, содержащая сведения о ЦБ, ценах и предложени-
ях (включая условия настоящего Договора), разглашение которых может нанести
убытки любой из сторон, является строго конфиденциальной и не подлежит
разглашению третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных действу-
ющим законодательством.
8. Особые условия.
8.1. Текст и условия настоящего Договора являются интеллектуальной
собственностью Общества. Договор не подлежит копированию в любых видах и
передаче третьим лицам без письменного разрешения Общества.
8.2. Фирма за оформление настоящего Договора, проведение предваритель-
ных консультаций и консультаций в течение действия настоящего Договора обя-
зана в 5-дневный срок с момента его подписания перечислить на счет Общества
оплату в размере 5000 (пять тысяч) рублей.
8.3._________________________________________________________________
__________________________________________________________________________
8.4._________________________________________________________________
__________________________________________________________________________
9. Порядок рассмотрения споров
9.1. Стороны договорились принимать все меры к разрешению разногласий
между ними путем двусторонних переговоров.
9.2. При размещении разногласий стороны договорились руководствоваться
действующим законодательством, кроме случаев, оговоренных взаимно подписан-
ными документами.
10. Срок действия договора
10.1. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и закан-
чивает свое действие 31 декабря 20___г.
10.2. Если за 30 дней до конца действия Договора ни одна из сторон не
заявит письменно о его расторжении, то договор считается продленным на сле-
дующий календарный год.
10.3. Действие настоящего Договора, кроме случаев, специально огово-
ренных в тексте Договора, может быть прекращено следующим образом:
по взаимному соглашению между сторонами, сделанному письменно;
в люБое время, любой стороной, с наличием или без наличия причины, при
подаче письменного заявления не менее чем за 60 дней до прекращения.
11. Юридические адреса и банковские реквизиты сторон
Общество: __________________________________________
Фирма: _____________________________________________
Подписи сторон: ____________________________________
_____________ _____________
_____________ _____________
М.П. М.П.
Приложение N1
к Договору N ___________
от " " ___________ 20___г.
ПЕРЕЧЕНЬ
информации и документов, необходимых для проведения операций
с ценными бумагами
1. Данные об эмитенте
1.1. Полное и сокращенное наименование, даты и номер регистрации.
1.2. Учредительные документы.
1.3. Почтовый и юридический адреса, банковские реквизиты.
1.4. Количество и перечень учредителей с указанием их реквизитов. Ко-
личество и перечень акционеров с указанием долей в уставном фонде.
1.5. Структура и состав руководящих органов с указанием подробных дан-
ных о персоналиях.
1.6. Список всех предприятий, банков, фирм и других юридических лиц, в
которых эмитент обладает более чем 5% их собственных средств, с указанием
реквизитов и данных этих предприятий.
1.7. Принадлежность эмитента к другим организациям, в том числе фи-
нансовым группам, ассоциациям, холдингам, концернам и др., членство на то-
варных, валютных, фондовых и пр. биржах.
1.8. Список всех отделений, филиалов, представительств, содержащий их-
наименования, расположения и др. данные.
2. Данные о финансовом положении эмитента,
заверенные независимой аудиторской компанией
или соответствующей ревизионной службой
2.1. Бухгалтерские балансы и счета доходов, расходов и прибыли за
последние три года.
2.2. Бухгалтерский баланс по состоянию каждого прошедшего квартала.
2.3. Отчеты о рспределении прибыли за последние три завершенных фи-
нансовых года.
2.4. Размер просроченной задолженности кридиторам и платежам в бюджет.
2.5. Сведения об административных и экономических санкциях, наложенных
на эмитента государственными органами, судом и другими органами.
2.6. Отчет об уставном фонде, содержащий:
общий объем уставного фонда;
деление уставного фонда на доли (паи, акции);
объем оплаченной части уставного фонда;
количество выпущенных акций, их номинал, текущая курсовая стоимость,
распределение по видам акций;
количество временно выпущенных акций;
условия оплаты дивидендов.
2.7. Отчет о ранее выпущенных ценных бумагах, содержащий:
вид ЦБ;
дата выпуска;
условия выпуска;
дата погашения;
количество;
процентные условия;
дата выплаты процентов.
3. Условия налогообложения
4. Сведения о предстоящем выпуске ЦБ
4.1. Общие сведения о ЦБ;
вид выпускаемых ЦБ;
общий объем выпуска (по номинальной стоимости);
количество выпускаемых ЦБ;
номинал одной ЦБ.
4.2. Данные о порядке выпуска и оплаты ЦБ;
дата принятия решения о выпуске;
дата начала размещения;
ограничения на потенциальных инвесторов;
дата ограничения размещения;
условия и порядок размещения;
форма выпуска (наличный, с централизованным хранением, безналичный);
цена размещения;
порядок размещения.
4.3. Данные о получении доходов по ЦБ:
размер процентов (метод определения процентов ставки) - для облигаций,
размер дивидендов (порядок определения размера дивидендов) - отдельно по
видам акций;
место, где владельцы ЦБ могут получать причитающиеся им доходы;
периодичность платежей;
календарный график событий, определяющий порядок выплаты доходов по
ценным бумагам (дата учета, дата платежей и др.);
порядок расчетов для получения доходов (форма расчетов, номера счетов,
оформляемые документы и др.).
4.4. Прочие особенности и условия, которые определяют положение держа-
телей ЦБ, а также могут влиять на их курсовую стоимость.
4.5. Информация о перспективах развития финансово-хозяйственной дея-
тельности эмитента.
Приложение N2
к Договору N ___________
от " " ___________ 20___г.
+-------------------------+
¦ Дата отправления ¦
¦_________________________¦
¦ ¦
+-------------------------+
УВЕДОМЛЕНИЕ
_______________________________________________________
(код БРОКЕРА ЭМИТЕНТА)
_______________________________________________________
(КОД БРОКЕРА ИНВЕСТОРА)
ВРЕМЯ(московское) __________________курс ______________
Подпись ______________
М.П.
____________________________________________________________________
|
