|
Контракт на передачу know-how
КОНТРАКТ
о передаче KNOW-HOW
Гамбург "___"_________________20__ г.
Малое предприятия Фирма ИНТЕРАРТ, являющаяся юридическим лицом по
законодательству Российской Федерации, именуемая в дальнейшем ЛИЦЕНЗИА-
РОМ, в лице директора Эриха Кюнстлера и коммерческого директора Анатолия
Алексеева с одной стороны и фирма GROH GmbH, являющаяся юридическим лицом
по законодательству Германии, именуемая в дальнейшем ЛИЦЕНЗИАТОМ, в лице
директора Курта Гросслера с другой сторонв заключили настоящий контракт о
нижеследующем.
Статья 1.
1.1. Предмет контракта
ЛИЦЕНЗИАР изготавливает по своей оригинальной технологии облицовоч-
ную плитку из вспененого гипса с 1990 года.
ЛИЦЕНЗИАР передает ЛИЦЕНЗИАТУ технологию, документацию и опыт изго-
товления облицовочной плитки из вспененного гипса и разрешает ЛИЦЕНЗИАТУ
производство по данной технологии, изготовление и сбыт в коммерческих це-
лях изготовленной по данной технологии облицовочной плитки, независимо от
ее дизайна, размера и форм, цвета или веса.
1.2. Передаваемые права
Права передаваемые по п.1.1. являются исключительными (неисключи-
тельными).
ЛИЦЕНЗИАр оставляет за собой право самому изготавливать и осущест-
влять сбыт в коммерческих целях облицовочную плитку по технологии, ука-
занной в п.1.1. в пределах территории стран, указанных в татье 2. Право
на экспортные операции с целью коммерческого сбыта облицовочной плитки,
изготовленной по технологии п.1.1., в другие страны передается ЛИЦЕНЗИА-
ТУ.
1.3. Передача прав третьим лицам.
ЛИЦЕНЗИАТ имеет право субконтракта на передачу технологии и органи-
зацию производства и сбыта плитки по п.1.1. только с согласия ЛИЦЕНЗИАРА.
Последний может отказать в субконтракте только при наличии мотивированных
оснований.
Статья 2.
2.1. Регионы и территории.
Стороны договариваются о реализации производства по п.1.1. на терри-
тории любых стран, исключая страны СНГ.
ЛИЦЕНЗИАР не имеет права на реализацию и воспроизводство технологии
в странах СНГ, одинаково и реализацию (экспорт в СНГ) изготовленной
третьих странах облицовочной плитки по п.1.1. Реализация в странах СНГ
плитки по п.1.1. может осуществляться лишь посредством и через торговую
сеть ЛИЦЕНЗИАРА.
2.2. Если ЛИЦЕНЗИАТ нарушает положения п.2.1. он выплачивает ЛИЦЕН-
ЗИАРУ штраф в размере ________________________тыс.руб. за каждый случай
экспорта в страны СНГ.
2.3. Если ЛИЦЕНЗИАТ злоупотребляет своим доминирующим положением и
нарушает п.2.1. и 2.2., то ЛИЦЕНЗИАР имеет право простым письменным сооб-
щением прекратить контракт. Прекращение контракта осуществляется в срок 3
месяца после получения письменного сообщения. Датой отсчета срока счита-
ется дата получения извещения (письма, факсимильного сообщения, телеграм-
мы, телекса).
Статья 3
3.1. Техническая помощь
а) ЛИЦЕНЗИАР обязуется сообщать ЛИЦЕНЗИАТУ все сведения о предмете
контракта, изменении и усовершенствовании в технологии и методах произ-
водства облицовочной плитки, а также передавать документацию по таким из-
менениям и опыт производства.
б) ЛИЦЕНЗИАР передает ЛИЦЕНЗИАТУ в срок ______________ месяцев после
подписания настоящего контракта все необходимые описания, чертежи и иную
документацию, включая образцы компонентов, пресс-форм и плитки (полный
перечень приведен в приложении 1.), после перечисления ему предусмотрен-
ных в ст. 10 сумм.
в) Всю техническую документацию, чертежи и описания и прочее, пере-
данное в распоряжение ЛИЦЕНЗИАТА по п.3.1.б. разрешается использовать в
иных целях, отличных от целей настоящего контракта только по соглашению с
ЛИЦЕНЗИАРОМ.
Статья 4
В целях организации производства на этапе освоения ЛИЦЕНЗИАР направ-
ляет за счет ЛИЦЕНЗИАТА опытного работника для передачи методов произ-
водства и обучения персонала ЛИЦЕНЗИАТА в согласованные сроки. ЛИЦЕНЗИАТ
предоставляет данному работнику визовую поддержку, медицинскую и иную
страховку, оплачивает транспортные расходы в оба конца, командировочные и
иные расходы, включая проживани в гостинице и питание (пансион), а также
вознаграждение в согласованном размере за изготовленную продукцию при его
участии. Выплаты осуществляются в USD.
Статья 5.
ЛИЦЕНЗИАР обязуется производить за счет ЛИЦЕНЗИАТА обучение инженер-
но-технического и рабочего персонала по согласованной программе на предп-
риятиях ЛИЦЕНЗИАТА методом воспроизводства технологии и реализации произ-
водства с возмещением всех расходов по принципам ст.4.
Статья 6.
6.1. Отвественность в связи с претензиями третьих лиц
6.1.1. ЛИЦЕНЗИАР заявляет, что ему ничего не известно о существова-
нии патентов Российской Федерации (или СССР) или патентов других стран на
устройства и технологии (способы), положенные в основу контракта, однако
не гарантирует, что такие патенты не были опубликованы.
6.1.2. Если изготовление, использование или сбыт ЛИЦЕНЗИАТОМ продук-
ции по п.1.1. приведут к тому, что он подвергнется преследованию со сто-
роны третьих лиц по прямому или косвенному нарушению патентных прав, то
расходы по правовой защите в установленном порядке и необходимое возмеще-
ние ущерба произведет ЛИЦЕНЗИАТ.
6.1.3. ЛИЦЕНЗИАТ оперативно информирует ЛИЦЕНЗИАРА о всех случаях
претензий третьих лиц в связи с нарушением патентных прав. Он также пре-
доставляет возможность ЛИЦЕНЗИАРУ участвовать в судебном разбирательстве,
принимая все расходы на свой счет.
6.2. Ответственность за изготовление и использование
продукции по п.1.1.
6.2.1. Кроме предоставления документации и оказания технической по-
мощи ЛИЦЕНЗИАР не несет никакой ответственности за риск технического из-
готовления и использования продукции.
ЛИЦЕНЗИАТ заявляет, что он ознакомлен с предметом контракта по
п.1.1. и обязуется осуществить его изготовление по данной технологии.
6.2.2. Если техническая (практическая) реализация данной технологии
по п.1.1. ЛИЦЕНЗИАТУ не удастся, то он имеет право аннулировать контракт
путем простого письменного извещения. Прекращение контракта осуществляет-
ся в срок 3 месяца после получения письменного сообщения. Датой отсчета
срока считаетс дата получения извещения (письма, факсимального сообщения,
телеграммы, телекса).
6.2.3. ЛИЦЕНЗИАТ по п.6.2.2. вправе требовать возмещения убытков.
При этом ЛИЦЕНЗИАР обязан возместить таковые убытки, если он не докажет
наличия принципиальных отступлений от переданной технологии или воспроиз-
водства своим персоналом технологии в условиях ЛИЦЕНЗИАТА за его счет.
6.3. Ответственность за коммерческий сбыт
и реализацию.
ЛИЦЕНЗИАР не отвечает за коммерческую реализацию продукции по п.1.1.
изготовленной ЛИЦЕНЗИАТОМ по переданной технологии. Риск коммерческой ре-
ализации произведенной им продукции несет ЛИЦЕНЗИАТ в полном объеме.
Статья 7.
7.1. ЛИЦЕНЗИАТ должен изготовлять продукцию по п.1.1. качества и
технических параметров не хуже аналогичной продукции изготавливаемой ЛИ-
ЦЕНЗИАРОМ.
7.2. В случае, если по истечении срока шести месяцев после заверше-
ния освоения производства и начала промышленного выпуска продукции выяс-
нится, что ЛИЦЕНЗИАТ не достиг установленного качества и параметров про-
дукции, то ЛИЦЕНЗИАР оставляет за собой право прекратить контракт простым
письменным сообщением без компенсации расходов ЛИЦЕНЗИАТА на организацию
производства.
ЛИЦЕНЗИАТ утрачивает любые права требования возмещения ущерба.
Статья 8.
Улучшения и изменения объекта контракта ЛИЦЕНЗИАРОМ ЛИЦЕНЗИАР обязу-
ется сообщать ЛИЦЕНЗИАТУ о всех изменениях и усовершенствованиях в техно-
логии (методе или способе) производства плитки по п.1.1., которые были им
осуществлены в течение срока действия настоящего контракта, а также пере-
давать их распоряжение ЛИЦЕНЗИАТА без требования увеличения установленных
платежей.
Статья 9.
9.1. Для внесения ЛИЦЕНЗИАТОМ изменений в технологию производства
плитки по п.1.1. необходимо согласие ЛИЦЕНЗИАРА. Если таковые приводят к
улучшению качества продукции и ЛИЦЕНЗИАР согласился ввести их технологию
по п.1.1., то ЛИЦЕНЗИАР имеет право получить такие изменения (документа-
цию, описания и др.) и безвозмездно внести эти изменения в технологию
производства объекта по п.1.1., осуществляемую им непосредственно.
Вариант: Для внесения ЛИЦЕНЗИАТОМ изменений в технологию производс-
тва плитки по п.1.1. безусловно улучшающих качество продукции согласие
ЛИЦЕНЗИАРА не требуется. ЛИЦЕНЗИАР может получить такие изменения (доку-
ментацию, описание и др.) и после уплаты соответствующего вознаграждения
ЛИЦЕНЗИАТУ, согласованного сторонами и только после этого внести эти из-
менения в технологию производства объекта по п.1.1., осуществляемую им
непосредственно.
9.2. Если таковые изменения или улучшения охраняются патентами, то
ЛИЦЕНЗИАР имеет право получить на них охранные права во всех странах кро-
ме ______________________________ без обязательства выплачивать (против
выплаты) ЛИЦЕНЗИАТУ вознаграждение.
9.3. Если стороны не договорились о размерах платежей или вознаграж-
дений за передаваемые улучшения или изменения, они могут созвать арбит-
раж, который должен определить размер и условия платежа.
Статья 10.
До передачи документации по п.1.1. ЛИЦЕНЗИАТ выплачивает ЛИЦЕНЗИАРУ
в сумму в размере _______________тыс. USD в качестве единовременного пла-
тежа. О переводе сумм оперативно сообщается средствами оперативной связи
- телексом или телефаксом. Документация передается ЛИЦЕНЗИАТУ только пос-
ле подтверждения банка, обслуживающего ЛИЦЕНЗИАРА о получении платежа.
ЛИЦЕНЗИАТ не имеет права востребования данного платежа, а в случае дос-
рочного прекращения контракта независимо от причин такого прекращения.
Статья 11.
Стоимость объекта контракта
ЛИЦЕНЗИАТ обязуется уплатить ЛИЦЕНЗИАРУ в качестве возмещения стои-
мости передаваемой технологии и прав на производство облицовочной плитки
___________________% от сумм выплачиваемых по счетам своими покупателями
за поставку продукции на условиях EX WORKS без упаковки, за вычетом об-
щих скидок и торговых налогов, исключая скидки за уплату наличными. Вари-
ант: ЛИЦЕНЗИАТ обязуется уплатить ЛИЦЕНЗИАРУ в качестве возмещения стои-
мости передаваемой технологии и прав на производство облицовочной плитки
суммы ____________________тыс.USD в следующие сроки___________________.
Статья 12.
Минимальные платежи
Независимо от объема продаж ЛИЦЕНЗИАТОМ продукции по п.1.1. факти-
чески им осуществленных, общий размер платежей по статье 12 не может быть
меньше чем
а)_________________________тыс.USD за первый год,
б)_________________________тыс.USD за второй год,
в)_________________________тыс.USD за третий год,
г)_________________________тыс.USD в последующие годы.
Статья 14.
14.1. Права на получение платежей
14.1.1. Право на получение платежей по статье 11 возникает у ЛИЦЕН-
ЗИАРА с момента получения ЛИЦЕНЗИАТОМ платежей от покупателя.
14.1.2. Право на часть минимальных платежей, не покрытых текущими
платежами, возникает у ЛИЦЕНЗИАРА в конце хозяйственного года.
14.2. Налоги и сборы ЛИЦЕНЗИАТ самостоятельно уплачивает все дейс-
твующие в его стране налоги с оборота и сборы.
Статья 15.
Маркировка
ЛИЦЕНЗИАТ обязуется маркировать плитку, изготовленную по технологии
п.1.1. в том числе:
- на оборотной стороне каждой плитки;
- на всех упаковках облицовочной плитки.
Такая маркировка должна включать марку (эмблему) ЛИЦЕНЗИАРА. Анало-
гично в каждом рекламном объявлении, прямо или косвенно касающемся реали-
зации плитки по п.1.1. должна быть указана марка ЛИЦЕНЗИАРА или согласо-
ванная эмблема.
Вариант: ЛИЦЕНЗИАТ имеет право кроме собственного товарного знака
(марки) наносить на плитку или упаковку плитки товарный знак ЛИЦЕНЗИАРА.
Статья 16.
Учет и отчетность
ЛИЦЕНЗИАТ обязуется вести специальный учет объема изготовленных пли-
ток по технологии п.1.1., который будет использоваться сторонами для вза-
иморасчетов.
ЛИЦЕНЗИАР имеет право проверки выборочного учета производства плитки
по п.1.1. через уполномоченного ревизора или аудитора, одобренного ЛИЦЕН-
ЗИАТОМ. Такие проверки могут быть проведены не чаще одного раза в шесть
месяцев. Расходы по такой проверке стороны несут солидарно.
Статья 17.
Расчеты и платежи
Расчеты по лицензионным платежам производятся в конце каждого хо-
зяйственного (календарного) года. ЛИЦЕНЗИАТ обязан в срок одного месяца
после установленного срока выслать ЛИЦЕНЗИАРУ расчетные данные и в тот же
срок осуществить перевод причитающейся ЛИЦЕНЗИАРУ суммы в валюте
___________________ на указанный им расчетный счет. Пересчет валюты пла-
тежа должен быть произведен по курс валют, действующему на текущий день
расчета. Если ЛИЦЕНЗИАТ просрочит срок платежа, то ЛИЦЕНЗИАР имеет право
выбора между курсом пересчета валюты платежа действовавшим на последний
день расчетного срока и тем курсом который будет действовать в день фак-
тического платежа.
Статья 18.
Обязательства по использованию переданной технологии
и организации производства
18.1. ЛИЦЕНЗИАТ обязуется использовать переданную технологию по
п.1.1. Он обязуется не производить и реализовывать конкурирующую продук-
цию.
Вариант: ЛИЦЕНЗИАТ не принимает обязательств использовать переданную
ему технологию по п.1.1. Он имеет право изготавливать и продавать конку-
рирующие изделия.
18.2. Прекращение сбыта:
ЛИЦЕНЗИАТ имеет право по истечении _________________ лет досрочно
расторгнуть настоящий контракт, если изделия созданные по технологии
п.1.1. более не находят сбыта или не являются конкурентноспособными на
рынке аналогичной продукции, в связи с обстоятельствами технического или
экономического характера. ЛИЦЕНЗИАТ в таком случае обязан предоставить
соответствующие доказательства. В этом случае он должен полностью прекра-
тить какой-либо выпуск продукции по технологии п.1.1. или иное использо-
вание данной технологии, переданной ему ЛИЦЕНЗИАРОМ.
Статья 19.
Обязательство закупок у ЛИЦЕНЗИАРА
ЛИЦЕНЗИАТ обязуется закупать у ЛИЦЕНЗИАРА следующие материалы и
сырье для производства плитки по технологии п.1.1.:______________________
____________________________ ____________________________.
Для такой закупки согласованными считаются прилагаемые общие условия
поставки и прейскурантные цены ЛИЦЕНЗИАРА на момент заключения настоящего
контракта.
Статья 20.
Конфиденциальность
ЛИЦЕНЗИАТ обеспечивает конфиденциальность переданной ему документа-
ции, знаний и опыта касающихся технологии по п.1.1., и принимает все меры
для исключения возможности несанкционированной передачи их третьим лицам.
ЛИЦЕНЗИАТ должен принять все меры предосторожности для этого. Он в част-
ности оббязывает своих работников сохранять конфиденциальность в отноше-
нии документации и опыта по технологии п.1.1. и запрещает им какие-либо
злоупотребления. ЛИЦЕНЗИАР также берет на себя аналогичные обязательства
в отношении технологии по п.1.1.
Статья 21.
Иск против третьего лица
21.1. Стороны обязуются прямо или косвенно через посредников не
участвовать в предприятиях, которые могут использовать данную технологию
по п.1.1., знания и опыт, а также изготавливать аналогичную продукцию.
Однако ДИЦЕНЗИАР имеет право передать технологию по п.1.1. в те страны,
где у ЛИЦЕНЗИАТА нет исключительного права на данную технологию.
21.2. Стороны оказывают содействие друг другу при судебном преследо-
вании лиц занимающимся "рабским копированием" технологии или изделия,
поскольку может быть предъявлен иск по случаю недобросовестной конкурен-
ции по законам страны в связи с судебной практикой страны ЛИЦЕНЗИАТА или
страны, где было допущено копирование.
21.2. Сторона, принявшая решение предъявить иск несет возможные рас-
ходы. В ее пользу могут быть зачислены все возможные выплаты и образующи-
еся при этом суммы. Другая сторона передаст при этом необходимую докумен-
тацию и разрешения. Если стороны договорятся нести расходы солидарно, то
издержки и доходы распределяются следующим образом: ЛИЦЕНЗИАР__________%;
ЛИЦЕНЗИАТ________________%.
Статья 22.
Срок действия и вступления в силу контракта
22.1. Настоящий контракт вступает в силу только после получения сто-
ронами всех разрешений, включая разрешение и документации на перевод ва-
люты, необходимой для реализации, а также банковских гарантий и других
документов.
22.2. Контракт прекращает свое действие_____________________20__ г.
22.3. По истечении срока действия контракта ЛИЦЕНЗИАТ может продол-
жать изготовление плитки по п.1.1., выплачивая ЛИЦЕНЗИАРУ установленные
платежи. Однако он не может нарушать требование конфиденциальности доку-
ментации переданное ему менее пяти лет назад.
Вариант: Документация и материалы, по статье 3, считаются собствен-
ностью ЛИЦЕНЗИАРА и возвращаются ему после завершения срока действия
контракта и его прекращения в срок 30 дней. ЛИЦЕНЗИАТ не имеет права ос-
тавлять себе копии и дубликаты документации. Он обязан прекратить изго-
товление плитки в срок 15 дней до завершения срока прекращения контракта
и уведомить об этом ЛИЦЕНЗИАРА.
ЛИЦЕНЗИАТ не имеет права на передачу технологии по п.1.1. третьим
лицам или сообщать ее каким-либо способом.
Статья 23.
Форс-мажор
Стороны освобождаются от своих обязательств в случае наличия
форс-мажорных обстоятельств, препятствующих исполнению обязательств (по-
жар, стихийное бедствие, забастовки, решения высших государственных орга-
нов). Наличие таких обстоятельств подтверждается документами Торговой па-
латы или иного компетентного органа по принадлежности.
Статья 24.
Прекращение контракта
При расторжении контракта ЛИЦЕНЗИАТ обязан вернуть ЛИЦЕНЗИАРУ все
чертежи документацию или унижтожить их, прекратить изготовление продукции
и принять меры к исключению передачи технологии и документации третьим
лицам или предания таковых огласке. Стороны обязаны завершить все взаимо-
расчеты в срок до 10 дней до завершения срока действия контракта.
Статья 25.
К настоящему контракту применяется право страны ЛИЦЕНЗИАТА.
Статья 26.
Споры по контракту или в связи с ним.
Споры по настоящему контракту или в связи с ним разрешаются преиму-
щественно мирным путем, а если мировое решение не может быть достигнуто,
то стороны передают дело в арбитражный суд по месту прецедента или ис-
пользуют третейский суд по договоренности.
Статья 26.
Юридические адреса и банковские реквизиты сторон
ЛИЦЕНЗИАР: полное наименование по регистрации, полный почтовый ад-
рес, телефон, телефакс, телекс наименование банка, номер и код расчетного
счета, полный адрес банка.
ЛИЦЕНЗИАТ: полное наименование по регистрации, полный почтовый ад-
рес, телефон, телефакс, телекс наименование банка, номер и код расчетного
счета, полный адрес банка.
Настоящий контракт составлен в четырех экземплярах (два на русском и
два на немецком языках, каждая из сторон имеет по одному экземпляру на
русском и немецком языке) и все экземпляры имеют одинаковую силу, причем
при разрешении споров по контракту, за исходный принимается экземпляр на
немецкой языке.
ЛИЦЕНЗИАТ ЛИЦЕНЗИАР
|
